公司印章

公司可备有法团印章等

(1)公司可备有法团印章。

(2)公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样刻有该公司名称。

(3)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。

(4)如公司的高级人员或代表公司的人，使用或授权他人使用任何看来是该公司的法团印章的印章，而该印章违反第(2)款的规定，该高级人员或代表公司的人即属犯罪，可处第3级罚款。

供在外地使用的正式印章

(1)备有法团印章的公司，可备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用。

(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。

(3)备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面文件，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他文件上，盖上该正式印章。

(4)凡某人与公司的签立代理人交易，在该公司与该人之间而言，该代理人的权限 ——

(a)(如有关授权述明一段期间，并述明该授权在该期间内持续)在该期间完结前；或

(b)(如该授权并无述明该期间)在该人接获撤销或终止该代理人的权限的通知前，持续有效。

(5)盖上正式印章的人，须在盖有该印章的契据或其他文件上，书面核证如此盖章的日期及地点。

(6)盖上正式印章的契据或其他文件，对有关公司具约束力，犹如该契据或文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。

(7)在本条中 ——签立代理人 (executing agent)就公司而言，指根据第(3)款获该公司授权的人。

供在股份证明书等上盖印的正式印章

(1)备有法团印章的公司，可备有正式印章 ——

(a)供在该公司发行的证券上盖印；或

(b)供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。

(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有“securities”一字或“证券”字样，或同时刻有该字及该等字样。

(3)公司如在1984年8月31日前成立为法团，并且备有上述正式印章，可使用该印章在第(1)款所述的证券或文件上盖印，而不论 ——

(a)在组成或规管该公司的文书中有任何规定；或

(b)在该日期前订立的、关乎盖上该印章的证券或文件的文书中有任何规定。

签立规定

公司签立文件

(1)公司可藉盖上其法团印章，签立文件。

(2)公司如藉盖上其法团印章签立文件，该印章须按照其的条文盖上。

(3)公司亦可藉以下方式，签立文件 ——

(a)(如属只有一名董事的公司) 由该董事代表该公司签署该文件；或

(b)(如属有2名或多于2名董事的公司) 由以下人士代表该公司签署该文件 ——

(i)该2名董事或任何2名该等董事；或

(ii)该公司的任何董事及该公司的公司秘书。

(4)就第(3)款而言，如某人代表2间或多于2间公司签署文件，该人须分别以每个身分签署该文件。

(5)按照第(3)款签署的、在其中说明(不论措词如何)是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。

(6)为惠及第(7)款指明的人，文件如看来已按照第(3)款签署，该文件须视为已由某公司签立。

(7)有关人士属付出有价值代价的真诚购买人，并包括 ——

(a)承租人；(b)承按人；或(c)任何其他以有价值代价取得有关财产的人。

(8)本条亦适用于符合以下说明的文件：由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，或看来是由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，不论该另一人是否亦是公司。

公司签立契据

(1)公司可藉以下方式，签立文件作为契据 ——

(a)按照第127条签立该文件；

(b)在该文件中说明(不论措词如何)该文件将由有关公司作为契据而签立；及

(c)将该文件作为契据而交付。

(2)就第(1)(c)款而言，除非相反证明成立，否则某文件一经按照第127条签立，须推定为作为契据而交付。

(3)如本条与任何其他条例的条文有冲突或有抵触之处，则在该等冲突或抵触的范围内，以本条为准。

公司受权人签立契据或其他文件

(1)公司可藉作为契据签立的文书，一般地或就任何特定事宜，赋权任何人作为其受权人，以在香港或其他地方代表该公司签立契据或任何其他文件。

(2)由某受权人代表有关公司签立的契据或任何其他文件，具有效力并对该公司具约束力，犹如该契据或文件是由该公司签立一样。

(3)任何其他条例就签立授权书的实施，不受本条影响。

无限公司重新注册为

无限公司可申请重新注册为股份有限公司

(1)在1984年8月31日或之后的公司如 ——

(a)通过第(2)款指明的特别决议；并

(b)按照第131条将申请书交付处长登记，则可将该公司重新注册为股份有限公司。

(2)上述特别决议 ——

(a)须议决有关公司将重新注册为股份有限公司；

(b)须述明在重新注册时，成员的法律责任将以何种方式加以限制；

(c)须订定对该公司的章程细则作出的任何符合以下说明的修改：该等修改属必要，以使该章程细则符合本条例对将根据本条例组成为股份有限公司的公司的章程细则的规定；

(d)须载有第(3)款指明的陈述；及

(e)可述明该公司可发行的股份的最高数目。

(3)上述陈述须 ——

(a)述明有关公司在重新注册前已发行的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的股份总数；

(b)述明在该公司重新注册前其成员已认购的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的股本总额；

(c)述明将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；

(d)如该等股本在重新注册时，将分为不同类别的股份，亦述明该等类别，及就每个类别而言，述明 ——

(i)第(5)款指明的详情；

(ii)该公司在重新注册前已发行的该类别的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份总数；

(iii)在该公司重新注册前其成员已认讲的该类别的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的该类别的股本总额；及

(iv)将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；及

(e)就每名成员而言，述明 ——

(i)有关公司在重新注册前已向该成员发行的股份数目，及该公司建议在重新注册时向该成员发行的股份数目；及

(ii)在该公司重新注册前该成员已认购的股本总额，及该成员将在该公司重新注册时认购的股本总额。

(4)如建议在重新注册时向某成员发行的股份，属于2个或多于2个类别，第(3)(e)款规定的数据须就每个类别而述明。

(5)就第(3)(d)款而言，有关详情为 ——

(a)有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；

(b)该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；

(c)该类别股份所附带的、在分派股本时(包括在进行清盘时)参与该项分派的权利的详情；及

(d)该类别股份是否属可赎回股份。

重新注册的申请

(1)第130(1)条所指的申请须 ——

(a)符合指明格式；及

(b)随附有关特别决议建议修改的该公司章程细则的文本。

(2)上述申请只可在处长已收取根据第622条交付处长的特别决议的文本的当日或之后交付处长。

新香港公司注册证明书的发出

(1)在注册根据第131(1)条交付的申请及章程细则的文本时，处长须发出新的证明书，核证该公司属股份有限公司。

(2)上述证明书须由处长签署。

(3)上述证明书一经发出 ——

(a)有关公司即成为股份有限公司；及

(b)尽管本条例另有规定，根据第130(2)(c)条就重新注册而通过的特别决议所订的、对该公司的章程细则作出的修改，仍即告生效。

(4)根据第(1)款发出的公司注册证明书属以下事项的确证 ——

(a)本条例中就有关公司重新注册的所有规定，已获遵守；及

(b)该公司已根据本条例获重新注册为股份有限公司。

重新注册为股份有限公司的公司的清盘

(1)如有以下情况，则本条适用 ——

(a)公司根据本分部或《前身条例》第19条重新注册为股份有限公司；而

(b)该公司清盘。

(2)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(a)条的规定，如清盘在重新注册当日起计的3年内展开，当其时并非有关公司成员但在重新注册时是成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。

(3)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(c)条的规定，如每名在公司重新注册时是该公司成员的人，均已不再是该公司成员，则在重新注册时属该公司成员或过去成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。

(4)即使有关公司的现有成员，已支付根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)规定该等成员须分担支付的款项，第(3)款仍适用。

(5)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(d)条的规定，某人根据第(2)或(3)款负有法律责任分担支付的款额，并无上限。